A Reforma Tributária do Consumo no Brasil: Inovações, Desafios e o Risco da Cumulatividade Residual

1. Introdução

A promulgação da Emenda Constitucional nº 132, em 20 de dezembro de 2023, representa um marco na história fiscal brasileira, inaugurando a tão aguardada reforma da tributação sobre o consumo. Em seu artigo “A Reforma Tributária Incidente sobre o Consumo: Breves Considerações” [1], o ilustre colega do Instituto dos Advogados do Rio Grande do Sul (IARGS), Luiz Antônio Bins, oferece uma análise arguta e equilibrada, dissecando com notável clareza tanto as virtudes do novo sistema quanto as questões polêmicas que emergem de sua complexa arquitetura, incluindo a preocupação com uma “não cumulatividade imperfeita”.

O presente artigo, longe de pretender revisitar os pontos já exauridos com maestria por Bins, propõe-se a complementar sua análise em uma dupla dimensão. Primeiramente, explora as inovações técnico-operacionais que posicionam o Brasil de maneira singular no cenário global: o Comitê Gestor do IBS, o split payment inteligente e o cashback. Em um segundo e mais aprofundado momento, o estudo avança da arquitetura constitucional para a análise crítica de sua regulamentação. Se a EC 132/2023 foi a promessa, a Lei Complementar nº 214/2025 (LC 214/2025) é a entrega, e é nesta entrega que residem os desafios que definirão o sucesso ou o fracasso da reforma.

Nesse contexto, a tese aqui defendida é que, embora a EC 132/2023 tenha prometido um sistema de “crédito financeiro” amplo e irrestrito (Art. 156-A, § 1º, VIII), a LC 214/2025, em sua redação final, reintroduziu mecanismos de restrição que geram cumulatividade residual, insegurança jurídica e ameaçam perpetuar o contencioso tributário que se pretendia extinguir. Para demonstrar esta tese, analisaremos criticamente dois dos dispositivos mais sensíveis da nova lei: o Art. 47, que condiciona o direito ao crédito do adquirente à extinção do débito pelo fornecedor, e o Art. 57, que define de forma arbitrária o que seria “uso ou consumo pessoal”, em um contraponto direto à promessa de neutralidade do novo sistema.

2. Revisão de Literatura

A produção doutrinária pós-EC 132/23 tem sido prolífica, buscando decifrar a complexa teia normativa do novo sistema. A base dogmática para a compreensão do IBS e da CBS é solidamente construída sobre a teoria da regra-matriz de incidência tributária, consagrada por Paulo de Barros Carvalho. Em obras como “Curso de IBS e CBS” [2], Cristiane Pires McNaughton e Charles William McNaughton dissecam os critérios material, espacial, temporal, pessoal e quantitativo dos novos tributos, oferecendo o ferramental teórico para a análise de sua estrutura normativa.

Em paralelo, a análise das alterações constitucionais, como a promovida por Hugo de Brito Machado Segundo em sua “Reforma Tributária Comentada e Comparada” [3], ilumina as inovações do Art. 156-A da Constituição Federal. A comparação sistemática entre o texto de 2023 e a ordem constitucional de 1988 evidencia a magnitude das mudanças, especialmente no que tange aos princípios da neutralidade, da não cumulatividade e da tributação no destino. A regulamentação desses princípios, por sua vez, é o objeto de denso debate, antecipado em comentários como os de Flávia Holanda [4] e nos estudos sobre o Projeto de Lei Complementar nº 214/2025 [5], que definirá os contornos operacionais do sistema.

O debate brasileiro não ocorre em um vácuo. A literatura internacional e os estudos de organismos multilaterais fornecem um contraponto essencial. O Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), por exemplo, destaca que o modelo brasileiro de IVA Dual, embora inspirado em experiências como a do Canadá e da Índia, apresenta inovações notáveis, especialmente no arranjo de governança do Comitê Gestor [6]. A experiência internacional, analisada em estudos acadêmicos [7, 8], demonstra que a conciliação entre um IVA moderno e a autonomia de entes subnacionais é um dos maiores desafios em Estados federativos. A opção brasileira por um comitê paritário, sem a presença da União, representa uma solução original que merece análise aprofundada. Da mesma forma, a adoção de tecnologias como o split payment e o cashback coloca o Brasil na vanguarda do uso da tecnologia na administração tributária, embora a eficácia de tais mecanismos ainda precise ser comprovada na prática.

Adicionalmente, a discussão sobre a não cumulatividade, cerne da promessa de neutralidade do IVA, ganha contornos críticos na análise da legislação complementar. Autores como Anderson Trautman Cardoso, Milton Terra Machado [7], Aline Müller e Jussandra Hickmann Andraschko [8] aprofundam o debate sobre as restrições ao crédito, apontando para os riscos de uma cumulatividade residual. A tensão entre o “crédito físico” – lógica restritiva que marcou o contencioso do ICMS e do PIS/COFINS – e o “crédito financeiro” – conceito amplo, onde toda despesa ligada à atividade gera crédito – é um tema central, como bem aponta Machado Segundo [3]. Esta seção sintetiza, portanto, o estado da arte, evidenciando que a análise integrada das inovações operacionais com os desafios da não cumulatividade na legislação infraconstitucional constitui uma lacuna que este artigo despretensiosamente visa preencher.

3. Análise das Inovações e Desafios Operacionais da Reforma Tributária Brasileira

A arquitetura da reforma tributária brasileira, embora alinhada aos modelos de IVA praticados globalmente, distingue-se por um conjunto de inovações institucionais e tecnológicas concebidas para adaptar o imposto às complexidades de um país continental e federativo. A análise aprofundada desses mecanismos é essencial para antever tanto seu potencial de modernização quanto os desafios inerentes à sua implementação. Esta seção se dedica a examinar criticamente os pilares da reforma, incluindo suas inovações e os desafios à sua plena eficácia.

3.1. A Governança do IVA Dual: O Comitê Gestor como Arranjo Institucional Inovador

Uma das mais notáveis inovações da reforma brasileira é a criação do Comitê Gestor do IBS, uma entidade supranacional com a responsabilidade de administrar o imposto de competência compartilhada entre Estados e Municípios. Diferentemente dos modelos de IVA dual do Canadá e da Índia, onde a administração é ou separada por ente ou coordenada por um conselho com forte presença do governo central, o Brasil optou por um arranjo institucional inédito. Conforme detalhado pelo BID [6], o Comitê Gestor será composto de forma paritária por representantes dos Estados e dos Municípios, garantindo, ao menos em tese, a autonomia dos entes subnacionais ao excluir a União de sua composição.

A grande novidade da reforma tributária brasileira em comparação aos modelos de IVA Dual do Canadá e da Índia é o seu arranjo institucional. Será criado um comitê gestor com representantes dos estados e municípios para administrar o IBS, que será responsável por arrecadar este tributo sobre todas as operações e distribuir o produto da arrecadação […]. A governança compartilhada garante a autonomia aos entes subnacionais na administração do imposto, pois o governo federal não terá qualquer participação nesta entidade. (BARREIX; TOSTES; ROCHA, 2025) [6]

As atribuições do Comitê são vastas, incluindo desde a edição de normas infralegais e a uniformização da interpretação da legislação até a arrecadação centralizada e a distribuição do produto do imposto aos entes de destino. Para o contribuinte, a vantagem é evidente: a substituição de milhares de interlocutores fiscais por uma única entidade simplifica drasticamente o cumprimento das obrigações tributárias. Contudo, o modelo suscita desafios significativos de governança. O equilíbrio de poder entre 27 Estados e 5.570 Municípios, com realidades econômicas e políticas díspares, será um teste constante à capacidade de coordenação federativa. A ausência da União, embora celebre a autonomia, pode criar um vácuo de poder em momentos de impasse, demandando mecanismos de resolução de conflitos robustos, a serem detalhados na legislação complementar [5].

3.2. O Split Payment Inteligente

A segunda grande inovação é a incorporação de um sistema de recolhimento do imposto na liquidação financeira da operação, conhecido como split payment. Modelos similares na Europa foram alvo de críticas por gerarem problemas de fluxo de caixa, ao reterem o valor do imposto sem considerar os créditos que o fornecedor possuía. A solução brasileira, descrita como um “split payment inteligente”, busca superar essa deficiência ao condicionar a retenção a uma consulta prévia ao sistema da administração tributária [6].

O mecanismo, viabilizado pela avançada infraestrutura digital do país — que inclui a Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) e o sistema de pagamentos instantâneos (PIX) —, funcionará da seguinte forma: no momento da transação, a instituição de pagamento consultará o sistema para verificar se o fornecedor dispõe de créditos de IBS/CBS para abater o débito daquela operação. Em caso afirmativo, o pagamento é liberado integralmente ao fornecedor, sem impacto em seu fluxo de caixa. Caso contrário, a instituição financeira automaticamente separa (split) o valor do imposto, direcionando-o ao Comitê Gestor e à Receita Federal, e repassa ao fornecedor apenas o valor líquido da operação. A promessa de devolução em até três dias, caso a retenção se mostre indevida, é uma salvaguarda adicional. O potencial de redução da evasão, da sonegação e do contencioso decorrente de créditos fictícios é imenso, podendo levar, em um cenário otimista, a uma redução da alíquota de referência necessária para manter a carga tributária.

3.3. A sistemática de Cashback

Por fim, a reforma ataca um dos problemas mais criticados do IVA: sua regressividade. Em vez de adotar a solução tradicional e pouco eficaz de desonerar ou reduzir alíquotas de determinados produtos, o Brasil optou por um mecanismo de devolução personalizada do imposto, o cashback. A sistemática consiste em tributar todos os bens e serviços com uma alíquota padrão e devolver, de forma focalizada, parte do imposto pago pelas famílias de baixa renda, definidas como aquelas com renda per capita de até meio salário-mínimo.

O modelo prevê a devolução de 100% da CBS e 20% do IBS em itens essenciais (gás, energia, água, esgoto) e de 20% de ambos os tributos nos demais bens e serviços [6]. Essa abordagem, que substitui a despesa fiscal indiscriminada por um reembolso direcionado, possui um potencial de justiça fiscal muito superior a outras alterantivas. Sua implementação, contudo, depende da criação e manutenção de um cadastro unificado e eficiente dos beneficiários e de uma infraestrutura tecnológica que conecte o consumo (identificado pelo CPF na nota) ao sistema de devolução. Trata-se de um desafio operacional complexo, mas cujo sucesso pode transformar o cashback em um modelo de política fiscal para outros países em desenvolvimento que buscam conciliar eficiência arrecadatória com a redução das desigualdades.

4. Os Desafios da Não Cumulatividade Plena: A Ameaça da Cumulatividade Residual na LC 214/2025

Se as inovações em governança e tecnologia representam a face mais visível e promissora da reforma, a regulamentação do princípio da não cumulatividade constitui seu pilar mais crítico e, potencialmente, seu “calcanhar de Aquiles”. A promessa de neutralidade do IVA depende intrinsecamente da garantia de um crédito amplo, que assegure a desoneração completa da cadeia produtiva. A EC 132/2023 pareceu selar esse compromisso ao adotar a sistemática do crédito financeiro, determinando a compensação do imposto “cobrado sobre todas as operações nas quais seja adquirente […] exclusivamente as consideradas de uso ou consumo pessoal” (Art. 156-A, § 1º, VIII). Contudo, a análise da LC 214/2025 revela que a promessa constitucional encontra sérias barreiras em sua regulamentação, reintroduzindo riscos de cumulatividade e litigiosidade.

4.1. A (In)Segurança do Crédito: O Risco do Fornecedor no Art. 47

A inovação mais disruptiva – e juridicamente questionável – da LC 214/2025 encontra-se no caput do seu Art. 47, que dispõe:

Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente […]

Este dispositivo subordina o direito ao crédito do adquirente não mais à incidência (“cobrado”), como determina a Constituição, mas ao efetivo pagamento (“extinção dos débitos”) pelo fornecedor. Trata-se de uma inversão drástica da lógica do sistema atual, onde a jurisprudência pacífica do STJ (ex. Tema Repetitivo 272) protege o adquirente de boa-fé, garantindo o crédito destacado em documento fiscal idôneo, independentemente do adimplemento da obrigação pelo elo anterior da cadeia. A nova regra transfere o risco da inadimplência do fornecedor para o adquirente, que, mesmo tendo pago o preço integral da mercadoria (incluindo o IBS/CBS embutido), pode ter seu crédito glosado por um fato de terceiro. Como critica Hugo de Brito Machado Segundo, o Fisco poderá receber o valor duas vezes: uma do adquirente (que teve seu crédito negado) e outra do fornecedor inadimplente (quando executado) [3].

Cria-se, assim, um novo e complexo foco de insegurança jurídica e litigiosidade, pois o adquirente não dispõe de meios operacionais para verificar a “extinção” do débito de toda a sua cadeia de fornecedores. A mitigação prevista no Art. 48, que dispensa tal requisito caso o split payment não tenha sido implementado, é insuficiente e gera novas incertezas sobre sua aplicabilidade. A regra viola a neutralidade do imposto e contradiz a literalidade do termo “cobrado” no texto constitucional, que a doutrina historicamente interpreta como “incidente” ou “devido”, não como “pago” [9].

4.2. O Conceito Indeterminado: “Uso ou Consumo Pessoal” no Art. 57

O segundo grande obstáculo à não cumulatividade plena é a regulamentação da única exceção constitucionalmente prevista: o “uso ou consumo pessoal”. O Art. 57 da LC 214/2025 optou por uma definição em lista, vedando o crédito na aquisição de itens como joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, armas e serviços recreativos, entre outros [8]. O problema desta abordagem, como criticado por Müller e Andraschko, é que ela ignora a destinação do bem, presumindo de forma absoluta (juris et de jure) que tais itens são sempre de uso pessoal, independentemente da atividade do contribuinte.

Um restaurante que adquire bebidas alcoólicas para revenda, uma empresa de segurança que compra armas e munições, ou um hotel que decora suas instalações com obras de arte, todos teriam seu crédito vedado, embora tais bens sejam insumos essenciais à sua atividade econômica. A vedação, baseada em uma lista arbitrária, representa uma regressão à lógica do “crédito físico” e viola frontalmente a neutralidade do IVA. A tentativa de correção no § 3º do mesmo artigo, que permite o crédito se o bem for “utilizado preponderantemente na atividade econômica”, apenas substitui um problema por outro. O advérbio “preponderantemente” é um conceito jurídico indeterminado que convida à litigância, recriando, no âmbito do IBS/CBS, o exato debate sobre “essencialidade” e “relevância” que marcou o contencioso do PIS/COFINS e que a reforma prometeu extinguir.

5. Considerações Finais

A Reforma Tributária do consumo, materializada na Emenda Constitucional nº 132/2023, lança o Brasil em uma trajetória de profunda modernização fiscal. Conforme pontuado com precisão por Luiz Antônio Bins [1], a transição para o novo modelo é um campo minado de desafios. Este artigo, ao se debruçar sobre as engrenagens do novo sistema, buscou complementar essa análise, revelando uma dualidade fundamental: de um lado, inovações operacionais admiráveis; de outro, a persistência de velhos vícios dogmáticos que ameaçam a eficácia da reforma.

A análise do Comitê Gestor do IBS, do split payment inteligente e do cashback demonstra uma aposta audaciosa na tecnologia e em novos arranjos de governança. Essas ferramentas oferecem respostas originais a problemas crônicos de complexidade, sonegação e regressividade, posicionando o Brasil na vanguarda do debate internacional sobre o IVA. Contudo, o otimismo gerado por esses avanços deve ser moderado pela análise crítica da regulamentação do pilar que sustenta todo o sistema: a não cumulatividade.

A promessa constitucional de um crédito financeiro amplo e irrestrito foi enfraquecida na legislação complementar. O Art. 47 da LC 214/2025, ao condicionar o crédito do adquirente de boa-fé ao pagamento do imposto pelo fornecedor, reintroduz a insegurança jurídica e uma cumulatividade residual punitiva, em aparente dissonância com o texto constitucional. De forma similar, o Art. 57, ao definir “uso ou consumo pessoal” por meio de listas arbitrárias e conceitos subjetivos como “preponderantemente”, falha em romper com a lógica do crédito físico e ameaça perpetuar o contencioso sobre a definição de insumos, exatamente o que a reforma se propôs a eliminar.

Em diálogo direto com as preocupações de Bins sobre uma “não cumulatividade imperfeita”, concluímos que o sucesso da Reforma Tributária dependerá, em grande medida, da capacidade do Judiciário em coibir interpretações que restrinjam indevidamente o direito ao crédito, reafirmando o princípio da neutralidade como vetor interpretativo máximo do novo sistema. As inovações tecnológicas são bem-vindas e necessárias, mas não serão suficientes se a base dogmática do imposto for corroída por regras que perpetuam a desconfiança, a complexidade e a litigiosidade. A batalha pela simplificação, ao que parece, será travada não apenas nos sistemas de TI, mas, novamente, nos tribunais.

Referências

[1] BINS, Luiz Antônio. A Reforma Tributária Incidente sobre o Consumo: Breves Considerações. IARGS, 2025. Disponível em: https://iargs.com.br/a-reforma-tributaria-incidente-sobre-o-consumo-breves-consideracoes/. Acesso em: 1º nov. 2025.

[2] MCNAUGHTON, Cristiane Pires; MCNAUGHTON, Charles William. Curso de IBS e CBS: de acordo com a EC n. 132/2023 e com a LC n. 214/2025. São Paulo: Noeses, 2025.

[3] MACHADO SEGUNDO, Hugo de Brito. Reforma Tributária Comentada e Comparada: emenda constitucional 132, de 20 de dezembro de 2023. 1. ed., [2. Reimp.]. Barueri [SP]: Atlas, 2024.

[4] HOLANDA, Flávia (Coord.). Comentários à EC 132/2023: Reforma Tributária. [e-book]. Thomson Reuters Brasil, 2024.

[5] CALIENDO, Paulo; CASTELLO, Melissa Guimarães; KOCH, Mariana Porto (Org.). Lei Complementar 214/2025: Comentários à Regulamentação Jurídica do IBS, da CBS e do IS. No prelo.

[6] BARREIX, Alberto; TOSTES, José; ROCHA, Melina. Três inovações na reforma do imposto ao valor agregado no Brasil. BID – Gestión Fiscal, 28 jul. 2025. Disponível em: https://blogs.iadb.org/gestion-fiscal/pt-br/tres-inovacoes-ma-reforma-do-imposto-ao-valor-agregado-no-brasil/. Acesso em: 1º nov. 2025.

[7] CARDOSO, Anderson Trautman; MACHADO, Milton Terra. A Não Cumulatividade do IBS e da CBS e o Aproveitamento de Créditos (Arts. 47, 48, 53, 54, 55 e 56). In: CALIENDO, Paulo; CASTELLO, Melissa Guimarães; KOCH, Mariana Porto (Org.). Lei Complementar 214/2025: Comentários à Regulamentação Jurídica do IBS, da CBS e do IS. No prelo.

[8] MÜLLER, Aline; ANDRASCHKO, Jussandra Hickmann. Exceções a não-cumulatividade do IBS e da CBS: os bens de uso e consumo pessoal (Art. 57). In: CALIENDO, Paulo; CASTELLO, Melissa Guimarães; KOCH, Mariana Porto (Org.). Lei Complementar 214/2025: Comentários à Regulamentação Jurídica do IBS, da CBS e do IS. No prelo.

[9] TOLEDO, José Eduardo Tellini. Comentários ao Art. 156-A. In: GAETA, Flávia Holanda (Coord.). Comentários à EC 132/2023: Reforma Tributária. [e-book]. Thomson Reuters Brasil, 2024.

Rafael Korff Wagner

Associado do IARGS. Mestre em Direito Tributário pela PUC/SP. Presidente da Comissão de Direito Tributário da OAB/RS. Conselheiro Estadual da OAB/RS. Advogado em Porto Alegre/RS, onde é sócio da área tributária do Lippert Advogados.